圆桌 | 五位业内大咖谈“九极转卖”事件

　　张旭辉：资产剥离是企业收购兼并中司空见惯的做法。不论哪个行业，企业购并无非基于未来发展的需要，资产剥离或剥离后另行出售都是常有的事，关键在于交易双方对于企业未来的设计和对价的定义。但在香雪制药出售九极的个案中，人民币9000万元的对价是否包含2000万的保证金，淡水泉收购九极后能否增资至注册资本人民币8000万元以满足《直销管理条例》的规定，这些都是后续可以继续关注的具体问题。

　　天雕：我认为应该会有效仿，毕竟行业内有90多家企业，有些企业没费多少劲就拿到了直销牌照，但是没想到进入这个行业之后会那么复杂。在这种情况下，可能有些企业的董事会内部就会有些想法，不如停下来比继续运作要好，就像哈药。

　　蹇皎：我认为需要从两方面来看，对于非上市公司来说，虽然有来自新零售的冲击，但它们的主营业务仍然是直销，在这种情况下，它们会更看重直销牌照的价值。而对于上市公司而言，现下直销业务给它们带来的收益不大，反而还有很多负面问题。因此，有些上市公司会考虑将直销业务出售出去，且不会影响其主营业务。一旦政策放开，上市公司甚至还可以再去申请一张直销牌照。

　　胡鸣仁：资产剥离这种方式也不具备普适性和代表性，每家企业都不一样，毕竟经营状况不同。像有的上市公司，当初就是想尝试一下做直销，试试看能不能走通，如果不能，自然会选择回头。

　　金云义：我了解到的情况是，2019年内，有不少发展严重受挫的企业都流露出了对行业发展的悲观情绪，也有转让牌照的意向，但2019年惟一公开的转让案例只有九极。其他的企业为什么没有转让成功，很大的因素就是转让的价格过高。因为转让方大都希望收购方是对包括厂房、产品在内的重资产的全盘收购，所以导致转让价格居高不下。
　　九极生物以9000万的转让价格，在目前我们所掌握的资讯来看，的确属于比较低的价格。当收购者对居高不下的转让价格听而生畏时，广州淡水泉资产管理有限公司与香雪制药另辟蹊径，绕开企业的重资产部分，只收购包括九极生物直销牌照在内的轻资产部分，把转让价格大幅降下来。仅对这次牌照转让而言，我认为是一个成功的商业案例。但会不会被效仿，主动权在转让方这边，不在收购方这一边。但9000万的价格会成为未来牌照转让的一个参考的标的。

　　Q3
　　九极以9000万转卖，您认为这个价格是否合适？高了还是低了？

　　张旭辉：对价就是你情我愿，只要交易双方满意且履约就行。

　　天雕：在商业行为里面，很难说一种买卖行为的价格是高还是低，关键是卖主的心态。我记得以前看过一本书叫《最佳顾客》，里面讲到，一个人想卖一套他实在不想住，也很想尽早卖掉的房子，最后价格卖得很便宜。这个时候，卖主已经不是在以商业的价值在卖房子了，因为这个已经变成了他的梦魇。回到这件事情上来说，九极现在已经有了“甩锅”的心态。相比价格，九极更着急的是尽快把自己转卖出去。
　　值得关注的是，九极虽然以9000万的价格转卖，但其中可能存在一些是否有不良资产等问题，需要买方去妥善处理。
　　从行业来说，半年前还有报价在两亿左右的，九极这个价格这么低，对整个行业的影响确实挺大的。

　　蹇皎：9000万这个价格高了还是低了，不太好评判。因为我们不知道这里面具体包含了哪些东西，比如是否包含交给建设银行的2000万保证金。正常情况下，以9000万价格获得这个直销牌照是合适的。毕竟，短期内，国家不大可能开放直销牌照的审批。

　　胡鸣仁：9000万这个价格具体包含了那些内容我们不清楚。如果还有此前的债务、拖欠的工资等等加起来，可能实际成交额在1.6亿元左右，这就不算低了。如果9000万包含的是直销牌照和运营资质，包括直销板块内容、专利和团队，那肯定不高。而且这些东西具有很高的风险性，比如很多东西都不够明确，最后到底能不能交割，这些都是问题。如果处理不好，会不会失败？监管层其实也希望企业做不好就退出，可能会放宽条件让大家换一种思路。政策的规范和指引，加上企业的合规运作，直销这个行业依然值得期待。

　　金云义：这个不好评价。所谓千金难买心头好，不同的人感受不一样。对于转让方来说，可能觉得物超所值，对于收购方来说，可能觉得喜从天降。这样的价格转让能够成功，至少说明双方都是很满意的。
　　2019年，商务部一张直销牌照都没有颁布，未来什么时候会颁布新的直销牌照，谁都不知道。估计审批的官员也顾虑重重，压力山大。牌照值不值这个价，要看这张牌照在谁的手中以及牌照的拥有企业能否在未来创造出良好的市场效益。如果直销行业一路走低，那牌照的价值就越来越不值钱；如果直销行业能够痛定思痛、洗心革面振作起来，直销牌照的作用与价值就会增值。
　　我们希望每一张直销牌照都能发挥良好的市场作用，每一张直销牌照都充满含金量。一个发展规范、充满活力的直销行业，无论对从业者、对企业还是对中国经济的发展，都是有利的。所以我们乐见直销牌照的价值彰显。